Olete idufirmasse investori meelitanud. Millised dokumendid peate kõigepealt täitma?

2024 Autor: Malcolm Clapton | [email protected]. Viimati modifitseeritud: 2023-12-17 03:53

Ebameeldivate üllatuste vältimiseks valige oma äripartnerid hoolikalt ja toetage oma suhet alati dokumentidega.

Artur Shmoilov Jurist ettevõttes Tomashevskaya & Partners.

Alexey Kotomin Jurist ettevõttes Tomashevskaya & Partners.

Kohe alguses näevad startupid sageli välja nii: kaks programmeerijat istuvad kitsas ruumis ja keskenduvad arvutites koodi "saagimisele". Nende töötajate hulgas pole kedagi teist. Aeg-ajalt meelitavad nad mõne ülesande täitmiseks vabakutselisi, kuid aruandlusele nad üldse ei mõtle. Kuid mõne aja pärast saavad nad aru, et nad peavad arenema ja see nõuab rahalisi vahendeid.

Tänu õnnelikule juhusele leiavad nad investori, kes on valmis raha investeerima ja pakub isegi oma advokaadile vajalikke pabereid vormistada. Pooled sõlmivad lepingu, kuid just sel hetkel, kui startup hakkab esimest kasumit tootma ja äri kasvab, avastavad asutajad ootamatult esimesed üllatused, mis pole alati meeldivad.

Asi on selles, et mõistmata kirjutasid nad alla lepingule, mis sisaldas koormavaid koostöötingimusi. Selgitame välja, mida otsida, et vältida ebameeldivaid olukordi ning millised dokumendid saavad reguleerida startupi ja investori suhet.

Term Sheet ehk kavatsuste leping

See on esimene dokument, mis paneb teie suulised kokkulepped investoriga paberile. Tavaliselt näitab see investeeringu suurust, investorile saadava aktsia suurust, investori õigusi seoses ettevõtte aktsiatega, teie õigusi ning edasise finants- ja juriidilise dokumentatsiooni spetsiifikat.

Praeguses etapis oleks tore mõista, kas valite laenulepingu või optsioonilepingu, samuti seda, millises jurisdiktsioonis teie ettevõte tegutseb ja kus teie intellektuaalomand registreeritakse, kui see on olemas.

Kui teie projekt on keskendunud ainult Venemaa turule, näiteks toodate samovare, registreerige end Venemaal. Kui teil on IT-projekt, millega soovite siseneda maailmaturule, analüüsige, kus on parem intellektuaalomandit hoida ja kus on lihtsam makse maksta. Selleks tuleb võtta ühendust piiriüleste tehingute struktureerimise kogemusega intellektuaalomandi juristiga.

Teenus Küprose, Kaimani saarte avamere jurisdiktsioonides on odavam, kuid hind ei tohiks olla teie valiku ainus kriteerium.

Igal juhul peaksite keskenduma jurisdiktsioonile, mis reguleerib põhituru toimimist, kus ettevõte loodab oma kaupu müüa või teenuseid osutada.

Term Sheet ei oma reeglina juriidilist jõudu ja võib olla väga väike dokument – vaid paar A4 lehte. Sellele peavad aga vähemalt allkirja andma kõik osalejad ja maksimaalselt saab siiski tähelepanu pöörata tingimustele, mida üks osapooltest saab vajadusel siiski kohtus välja kuulutada. Tavaliselt on need seotud tehingu konfidentsiaalsuse ja lepingute ainuõigusega. Näiteks kavatsuste protokollis on kirjas, kas saad taotleda paralleelselt mõne teise investori poole või mitte.

Näited sellistest tingimustest:

"Pooled kohustuvad käsitlema kõiki käesolevas tahtelepingus, aga ka käesolevas tahtelepingus sätestatud tehinguga seotud arutelusid konfidentsiaalsena."

„Ettevõte ja asutajad on kokku leppinud erandlikus ajavahemikus kuni …, mille jooksul Ettevõte ja Asutajad kohustuvad mitte alustama ega ajendama läbirääkimistesse astuma ja/või muul viisil aktiivselt suhtlema ühegi kolmanda osapoolega, algatama alustada kapitalisüsti, emiteerides ettevõtte aktsiaid või muid väärtpabereid või kaasates laenufinantseerimist (v.a tavapärase äritegevuse jaoks).

Edasiste dokumentide valik sõltub finantseerimismudelist, mille valite koos investoriga. Igal juhul on kõigis juriidilistes dokumentides ette nähtud rahastamise eesmärgid ja need peaksid olema üsna konkreetsed - teadus- ja arendustegevus, töötajate palkamine jne.

Samuti on juriidiliselt fikseeritud investeeringute kasutamise piirangud ehk need piirid, millest üle raha saanud startup ei tohi minna. Lepingute rikkumine ähvardab investeeringutasuvust või vahendite viivitamatut konverteerimist ettevõtte aktsiateks ja aktsiateks.

Konverteeritav laenuleping

Konverteeritav laen annab investorile võimaluse teha investeering kiiresti, kulutamata palju aega ettevõttes osalemise tingimuste läbirääkimisele. Tegelikult laenab investor ettevõttele teatud summa raha ja saab vastutasuks õiguse tagastada kas see summa koos intressidega või teatud arv ettevõtte aktsiaid. Aktsiate arv arvutatakse ettevõtte hinnangu alusel laenu andmise kuupäeval.

Ärge unustage piiranguid: see leping on mõistlik koostada, kui teie ettevõte ei ole registreeritud Vene Föderatsioonis, vaid näiteks Inglismaal, USA-s või mõnes offshore-tsoonis. Hetkel ei tööta Venemaa Föderatsioonis hästi mehhanism asutajatelt investoritele aktsiate ülekandmiseks.

Optsioon või optsioonileping

See on alternatiiv laenulepingule, mis sobib Venemaal registreeritud ettevõtetele.

Alates 1. juunist 2015 on Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis ilmunud kaks uut artiklit: valiku Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 429.2 lepingu ja optsioonilepingu sõlmimiseks art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 429.3. Neid dokumente ühendab see, et pooled lepivad kokku tingimustes, mida tuleb täita mitte kohe, vaid edaspidi. Erinevus on selles, mida õigustatud pool saab.

Lepingu sõlmimise võimalusega annab üks lepingupool teisele poolele õiguse sõlmida üks või mitu lepingut optsiooniga määratud tingimustel. Reeglina on see ette nähtud tasu eest. Kuid optsioonilepingu alusel on ühel poolel selles lepingus sätestatud tingimustel õigus nõuda teiselt poolelt teatud toimingute tegemist (rahasumma tasumine, vara üleandmine jne) kindlaksmääratud aja jooksul. periood. Kui õigustatud pool määratud tähtaja jooksul nõuet ei esita, siis optsioonileping lõpetatakse.

Optsioonileping, erinevalt optsioonist, ei eelda põhilepingu sõlmimist. See annab õiguse nõuda täitmist teatud asjaolude ilmnemisel.

Tavaliselt rakendatakse kahte võimalust - ettevõttest lahkumise ettenägemine või vastupidi selle üle kontrolli kehtestamine. Esimesel juhul on ettevõtete omanikel või optsiooniinvestoritel õigus teatud asjaolude ilmnemisel edaspidi müüa ettevõtte aktsiaid või aktsiaid põhikapitalis etteantud hinnaga. Teisel juhul vaadeldakse teistsugust olukorda - võimet luua kontroll omandatud ettevõtte üle juhul, kui kasumlikkus vastab ostja ootustele. Seejärel saab õigustatud pool õiguse lunastada vastaspoole käsutusse jäänud aktsiad või põhikapitali osa. Hind on ka ette arvestatud.

Aktsionäri leping

Kujutage ette olukorda. Lõpetasite just maineka ülikooli ja alustasite idufirmaga. Ise juhtisid tegevjuhina meeskonda, leidsid investori. Investor mõistis, et ettevõte ei too kohe kasumit, ja nõustus andma teile arendamiseks kuus kuud. Kohe alguses allkirjastasite tähistamiseks advokaatidega hunniku pabereid ja seejärel asusite tööle. Teil oli investoriga suurepärased suhted ja ta ei sekkunud üldse startupi tegevustesse. Ja ühel hommikul kontorisse jõudes avastad, et tegevjuht pole enam sina, vaid hoopis teine inimene.

Mida sa valesti tegid? Miks selline olukord üldse tekkis? Vastus on lihtne: aktsionäride lepingut allkirjastades ei pööranud te tähelepanu võtmepunktile – kas investoril on õigus määrata oma tegevjuht.

Aktsionärileping on mõeldud aktsionäride suhete reguleerimiseks ettevõttes. Selle dokumendi järgi lepivad pooled kokku, kuidas majandada, kuidas kasumit jaotada, kas nad kohustuvad esitama oma kandidaadid juhatusse. Samuti on ette nähtud:

• kes suudab vallandada võtmejuhte;
• kes saab ametisse nimetada tegevjuhi ja finantsjuhi või palgata finantskontrolöri;
• milliseid küsimusi peaks otsustama ainult juhatus ja milliseid küsimusi on tegevjuhil endal õigus otsustada;
• milliseid dokumente võib see või teine aktsionär nõuda ja kui sageli.

Dokumendi koostamine ja kinnitamine võtab tavaliselt mitu nädalat. See sõlmitakse kõigi või mitme aktsionäri vahel ja reguleerib kõiki ettevõtte elus olulisi küsimusi.

Äriplaani

See on aktsionäride lepingu vabatahtlik lisa. Selles dokumendis kirjeldab ettevõte, milliseid vahendeid ja mida täpselt kulutab. Riskide maandamiseks seavad investorid teatud juhtudel kriteeriumid äriplaanist kõrvalekaldumiseks. Näiteks kui ettevõte kaldub kõrvale rohkem kui 30%, võib investor nõuda investeeringutasuvust või kontrolli üleandmist.

Intellektuaalomandi registreerimist kinnitavad dokumendid

Idufirmadel on alati terav intellektuaalomandi probleem. Seda ei registreeritud korralikult või ei edastatud seda arendajatelt õigesti ettevõttele. Näiteks vabakutselised, kes saadavad teile koodi, on just selle intellektuaalomandi tootjad.

Enne arendusega alustamist on vaja sõlmida tööde teostamise (või teenuse osutamise) leping ja koostada tehniline ülesanne: kuidas tööd tehakse ja mis täpselt on selle tulemus. Ja siis iga vabakutselisega vastuvõtuaktile alla kirjutama. Ja siis on see investori jaoks tõend, et kood kuulub teie ettevõttele. Peale tehingu tegemist lisatakse see juriidilise isiku saldole.

Omandikirjad

Kui olete investoriga tehingu tegemise ajal abielus, sõlmige oma abikaasaga leping, mille kohaselt ta ei ole vastu ettevõtte osaluse müügile ega tehingute tegemisele.

Pole tähtis, et teil on seni vaid paar arvutit. See on tüüpiline dokument, mille allkirjastamine jäetakse aga sageli tähelepanuta. Abikaasad võivad aga lahutada ja hakata ühisvara jagama. Või teatab abikaasa, et oli algselt tehingu vastu, kohus tunnistab selle kehtetuks ja kohustab sind aktsia investorile tagastama.

Praktikas lagunevad paljud idufirmad asutajate ja investorite vaheliste erimeelsuste tõttu. Selle vältimiseks uuri alati potentsiaalseid koostööpartnereid ja lähene investorite valikule mitte ainult tulevaste finantsinvesteeringute, vaid ka ühiste seisukohtade alusel äri edasise arengu osas. Ja toetage oma tundeid juriidiliste dokumentidega.